福建龙溪轴承：收买陈述书
发布时间：2014-07-10 来源：扬子工具轴承加热器 浏览次数:5248第二节收买人剖析
一、 收买人基本情况
公司全称：漳州片仔癀集团公司
注册地址：漳州市上街
法定代表人：冯忠铭
注册本钱：6；905 万元
运营执照注册号：3506001200138
税务登记证号码：闽国税登字 350602156507684 号
闽地税登字 350602156507684 号
公司类型：国有公司
运营范围：对外出资及财物运营管理，出售金属资料、铝塑制品、日用化学
品、包装资料及制品（触及答应批阅项目在外）.
建立日期：112 月 7 日
通讯地址：福建省漳州市芗城区上街 1 号
联系电话：0596-2301906
二、收买人控股股东及实践操控人基本情况
漳州市国资委是片仔癀集团的控股股东和实践操控人；代表国家实行出资人
责任.
三、收买人产权及操控联系
片仔癀集团的产权布局如下图：
漳州市国有财物监督管理委员会
100%
漳州片仔癀集团公司
1-1-6
四、收买人从事的首要事务2013年财政情况阐明
.ㄒ唬┦展喝舜邮碌闹饕滴
漳州片仔癀集团公司前身为漳州制药厂；112 月 7 日经福建省经济
委员会（闽经体【1992】916 号）赞同；于 19 月 8 日以漳州制药厂为核
心组成建立.
当时；片仔癀集团首要事务是经漳州市政府授权；担任运营管理其部属公司
的国有财物及对外出资.当时经过参控股办法出资触及中成药、食品饮料、保健
品、化妆品、旅游业、地产开发、铁路、机械、金融证券出资等.其间；片仔癀
集团直接持有漳州片仔癀药业股份有限公司 54。55%股权；是其控股股东.
.ǘ┦展2013年的首要财政指标
片仔癀集团 2013年、2013年及 2013年首要财政数据和财政指标如下（合
并口径）如下表所示：
单位：元
项 目12 月 31 日12 月 31 日12 月 31 日
财物总额3；152；673；673。712；603；179；607。861；974；744；011。14
净财物1；487；167；982。781；200；159；917。911；400；855；145。39
财物负债率52。83%53。90%29。06%
2013年度2013年度2013年度
运营收入712；402；138。00663；596；058。36621；824；937。05
运营赢利138；806；576。23118；450；468。32146；500；223。98
赢利总额139；349；092。11118；624；993。56143；948；823。36
净赢利118；658；107。6166；471；096。8690；613；777。72
净财物收益率7。98%5。54%6。47%
注：片仔癀集团 2013年及 2013年财政数据现已有证券从业资历的管帐师事务所审计.
五2013年所受处分情况
收买人2013年内未受过与证券商场关联的行政处分、刑事处分；没有涉
及与经济纠纷有关的严重民事诉讼或许裁定.
1-1-7
六、收买人董事及高管人员基本情况
长时间居其他国家和
姓 名曾用名身份证号码职位国籍
留区域域居留权
冯忠铭无350600195204202014董事长中国漳州无
潘杰无350600196508131512董事中国漳州无
洪东明无350600196301010510董事中国漳州无
陈少青无350600195608100030董事中国漳州无
吴文祥无350600196009201555董事中国漳州无
庄建珍无350600196207100026监事会召集人中国漳州无
张传杰无340405197807180617监事中国漳州无
黄军英无35060019661023004X监事中国漳州无
郭毓娟无352601197806112021监事中国漳州无
黄雅雅无350600197303051564监事中国漳州无
赖国华无352601196510072038财政担任人中国漳州无
注：9 月 4 日；片仔癀集团举行员工大会；推举郭毓娟为公司员工监事.
片仔癀集团上述董事、监事及高档管理人员2013年内未受到过行政处
罚、刑事处分；亦未触及与经济纠纷有关的严重民事诉讼或裁定.
七、持有、操控其他上市公司、金融组织 5%以上股份的扼要情况
到本陈述书签署之日；片仔癀集团持有其他上市公司 5%以上股权的情况
如下：
.ㄒ唬┲苯映钟衅旭 7；636。80 万股股份；占片仔癀总股本的 54。55%，
.ǘ┲苯映钟辛煞 2；706。74 万股股份；占龙溪股份总股本的 9。02%.
除此之外；片仔癀集团没有在其他上市公司具有权益的股份到达或超越该上
市公司已发行股份的 5%的景象.
1-1-8
第三节收买决议及收买目的
一、收买的目的
本次收买的目的是依据《国务院关于撑持福建省加速缔造海峡西岸经济区的
若干定见》的精力和漳州市国有经济战略发展规划；完结优质国有财物的有用整
合；做优做强国有控股公司；进步国有本钱的运营功率.
本次重组既满意片仔癀集团本身发展需求；又可以经过财物重组、技能和资
金投入；进步龙溪股份的财物质量和盈余才能；股动漳州区域经济发展和昌盛.
本次收买完结后；片仔癀集团将成为龙溪股份的控股股东；龙溪股份实践控
制人仍为漳州市国资委.本次收买不会改动龙溪股份的主营事务与运营形式.收
购完结后；龙溪股份仍将持续坚持其人员独立、财物完好和财政独立.
二、收买决议
.ㄒ唬9 月 22 日；片仔癀集团举行第三届第2次董事会会议；审
议并经过了以国有股权无偿划转办法受让漳州机电持有的龙溪股份 100%的股
权，
.ǘ9 月 27 日；漳州市政府以漳政综（）56 号批复；赞同
将漳州机电持有的龙溪股份 31。39%国有股股权；计 9；416。64 万股无偿划转给
片仔癀集团，
.ㄈ9 月 27 日；漳州市国资委以漳国财物权【】16 号批复；
赞同将漳州机电持有的龙溪股份 31。39%国有股股权；计 9；416。64 万股无偿划
转给片仔癀集团，
.ㄋ模9 月 29 日；片仔癀集团与漳州机电正式签署了《国有股权
无偿划转协议》，
三、将来 12 个月内对龙溪股份权益的处置方案
到本陈述书签署之日；收买人没有有处置龙溪股份权益的方案；没有有拟
在将来12个月内持续增持的方案.
1-1-9
第四节收买办法
在本次国有股权无偿划转前；片仔癀集团持有龙溪股份 2；706。74 万股股份；
占龙溪股份总股本的 9。02%；是其第二大股东，经过本次国有股权无偿划转；片
仔癀集团将受让漳州机电持有的龙溪股份 9；416。64 万股股份；占龙溪股份总股
本的 31。39%.本次国有股权无偿划转完结后；片仔癀集团将算计持有龙溪股份
12；123。38 万股股份；占龙溪股份总股本的 40。41%；成为其控股股东.
一、本次收买前后；龙溪股份的操控联系
1、本次收买前；龙溪股份的操控联系如下图：
漳州市国有财物监督管理委员会
100%
漳州市机电出资有限公司
31。39%
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
2、本次收买完结后；龙溪股份的操控联系如下图：
漳州市国有财物监督管理委员会
100%
漳州片仔癀集团公司
40。41%
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
注：在本次收买前；片仔癀集团直接持有龙溪股份 9。02%股权；是其第二大股东.
二、《国有股权无偿划转协议》的首要内容
9 月 29 日；片仔癀集团与漳州机电签署了《国有股权无偿划转协
议》；协议首要内容如下：
1-1-10
1、本次生意的两边
本次国有股权无偿划转的划出方和划入方别离为：漳州机电和片仔癀集团.
2、本次生意的标的
本次国有股权无偿划转的标的为漳州机电持有的龙溪股份 31。39%股权.
3、本次生意的划转基准日
本次股权划转的基准日为 9 月 31 日
4、人员组织
关于本次方针股份的划转转让；漳州机电不需求片仔癀集团承当任何漳州机
电的人员安顿责任.漳州机电与其现有员工之间的劳动合同将持续实行；不因本
次方针股份的划转而提早免除或停止.
5、时间损益组织
漳州机电在此清晰赞同：（1）本协议设定的划转基准日之前（不含该日）
漳州机电作为方针公司（龙溪股份）股东所享有的方针公司赢利以及其他悉数利
益悉数由片仔癀集团享有，（2）本协议设定的划转基准日之后（含该日）至目
标股份过户之片仔癀集团名下这段时间方针公司所发作的任何损益均由片在癀
集团依照所持股份比例共享或承当.
6、协议收效条件
下列条件均满意时；本协议收效：
.1）本协议经两边法定代表人或其授权代表签字；并加盖公司公章.
.2）国务院国资委赞同本协议项下的方针股份划转.
.3）中国证监会对本次方针股份划转触及的上市公司收买陈述书审阅无异
议；且豁免片仔癀集团的要约收买责任.
三、本次收买触及的上市公司股份的权利约束情况
到本陈述签署之日；漳州机电持有龙溪股份悉数股权；均不存在任何权利
约束；包含但不限于质押、冻住等情况.
1-1-11
第五节收买资金来源
本次收买办法为国有股权无偿划转；不需向划出方付出资金.
1-1-12
第六节后续方案
一、对龙溪股份主营事务改动或调整的方案
到本陈述书签署日；片仔癀集团没有有在将来 12 个月内改动龙溪股份主
营事务或对龙溪股份主营事务作出严重调整的方案.
二、对龙溪股份财物的处置方案
到本陈述书签署日；片仔癀集团没有有在将来 12 个月内对龙溪股份及其
子公司的财物和事务进行出售、兼并、与别人合资或协作的方案；亦无龙溪股份
拟采办或置换财物的重组方案.
三、将来十二个月持续增持方案
到本陈述书出具日；片仔癀集团尚无进一步增持龙溪股份股份的方案.若
往后拟进行进一步增持或处置已有股份等要素招致片仔癀集团持有龙溪股份权
愈发作变化；片仔癀集团及其实践操控人将严厉依照关联法令法规的需求；依法
实行关联赞同程序及实行信息发表责任.
四、对龙溪股份董事会、高管人员的调整方案
到本陈述书签署日；片仔癀集团暂无因本次划转改动龙溪股份现任董事会
或高档管理人员的组成、更改董事会中董事的人数和任期、改组董事、替换上市
公司高档管理人员的方案.
五、对龙溪股份公司规章的修正
到本陈述书签署日；片仔癀集团暂无对龙溪股份公司规章进行严重调整的
方案.
六、组织布局调整方案
到本陈述书出具之日；片仔癀集团尚无对龙溪股份组织布局进行调整的计
1-1-13
划.
七、对龙溪股份现有员工的组织
到本陈述书签署日；片仔癀集团暂无对龙溪股份现有员工聘任方案进行重
大调整的方案.
八、对龙溪股份分红方针的严重调整
到本陈述书签署日；片仔癀集团未有对龙溪股份红方针进行调整的方案.
九、其它调整方案
片仔癀集团将依照《公司法》、《证券法》以及其他法令法规和标准性文件
的规矩；持续撑持龙溪股份完善法人管理布局；确保上市公司在财物、事务、人
员、组织及财政方面的独立性.
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