龙溪轴承股份公司关于中国证监会核准豁免国家股股权划转要约收买职责的布告
发布时间：2013-01-21 来源：海力轴承加热器 浏览次数:12912四、收买人从事的首要事务2013年财政状况阐明
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漳州片仔癀集团公司前身为漳州制药厂；12月7日经福建省经济委员会（闽经体【1992】916号）赞同；于9月8日以漳州制药厂为中心组成建立.
当时；片仔癀集团首要事务是经漳州市政府授权；担任运营管理其部属公司的国有财物及对外出资.当时经过参控股方法出资触及中成药、食品饮料、保健品、化妆品、旅游业、地产开发、铁路、机械、金融证券出资等.其间；片仔癀集团直接持有漳州片仔癀药业股份有限公司54。55%股权；是其控股股东.
.ǘ┦展2013年的首要财政指标
片仔癀集团2013年、2013年及2013年首要财政数据和财政指标如下（兼并口径）如下表所示：
单位：元
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注：片仔癀集团2013年及2013年财政数据现已有证券从业资历的管帐师事务所审计.
五2013年所受处分状况
收买人2013年内未受过与证券商场关联的行政处分、刑事处分；没有触及与经济纠纷有关的严重民事诉讼或许裁定.
六、收买人董事及高管人员基本状况
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注：9月4日；片仔癀集团举行员工大会；推举郭毓娟为公司员工监事.
片仔癀集团上述董事、监事及高档管理人员2013年内未受到过行政处分、刑事处分；亦未触及与经济纠纷有关的严重民事诉讼或裁定.
七、持有、操控其他上市公司、金融组织5%以上股份的扼要状况
到本陈说书签署之日；片仔癀集团持有其他上市公司5%以上股权的状况如下：
.ㄒ唬┲苯映钟衅旭7；636。80万股股份；占片仔癀总股本的54。55%，
.ǘ┲苯映钟辛煞2；706。74万股股份；占龙溪股份总股本的9。02%.
除此之外；片仔癀集团没有在其他上市公司具有权益的股份到达或超越该上市公司已发行股份的5%的景象.
第三节收买抉择及收买目的
一、收买的目的
本次收买的目的是依据《国务院关于撑持福建省加速缔造海峡西岸经济区的若干定见》的精力和漳州市国有经济战略发展规划；完结优质国有财物的有用结合；做优做强国有控股公司；进步国有本钱的运营功率.
本次重组既满意片仔癀集团本身发展需求；又能够经过财物重组、技能和资金投入；进步龙溪股份的财物质量和盈利才能；股动漳州区域经济发展和昌盛.
本次收买完结后；片仔癀集团将成为龙溪股份的控股股东；龙溪股份实践操控人仍为漳州市国资委.本次收买不会改动龙溪股份的主营事务与运营形式.收买完结后；龙溪股份仍将持续坚持其人员独立、财物完好和财政独立.
二、收买抉择
.ㄒ唬9月22日；片仔癀集团举行第三届第2次董事会会议；审议并经过了以国有股权无偿划转方法受让漳州机电持有的龙溪股份100%的股权，
.ǘ9月27日；漳州市政府以漳政综（）56号批复；赞同将漳州机电持有的龙溪股份31。39%国有股股权；计9；416。64 万股无偿划转给片仔癀集团，
.ㄈ9月27日；漳州市国资委以漳国财物权【】16号批复；赞同将漳州机电持有的龙溪股份31。39%国有股股权；计9；416。64 万股无偿划转给片仔癀集团，
.ㄋ模9月29日；片仔癀集团与漳州机电正式签署了《国有股权无偿划转协议》，
三、将来12个月内对龙溪股份权益的处置方案
到本陈说书签署之日；收买人没有有处置龙溪股份权益的方案；没有有拟在将来12个月内持续增持的方案.
第四节收买方法
在本次国有股权无偿划转前；片仔癀集团持有龙溪股份2；706。74万股股份；占龙溪股份总股本的9。02%；是其第二大股东，经过本次国有股权无偿划转；片仔癀集团将受让漳州机电持有的龙溪股份9；416。64万股股份；占龙溪股份总股本的31。39%.本次国有股权无偿划转完结后；片仔癀集团将算计持有龙溪股份12；123。38万股股份；占龙溪股份总股本的40。41%；成为其控股股东.
一、本次收买前后；龙溪股份的操控联系
1、本次收买前；龙溪股份的操控联系如下图：
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2、本次收买完结后；龙溪股份的操控联系如下图：
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注：在本次收买前；片仔癀集团直接持有龙溪股份9。02%股权；是其第二大股东.
二、《国有股权无偿划转协议》的首要内容
9月29日；片仔癀集团与漳州机电签署了《国有股权无偿划转协议》；协议首要内容如下：
1、本次生意的两边
本次国有股权无偿划转的划出方和划入方别离为：漳州机电和片仔癀集团.
2、本次生意的标的
本次国有股权无偿划转的标的为漳州机电持有的龙溪股份31。39%股权.
3、本次生意的划转基准日
本次股权划转的基准日为 9月31日
4、人员组织
关于本次方针股份的划转转让；漳州机电不需求片仔癀集团承当任何漳州机电的人员安顿职责.漳州机电与其现有员工之间的劳动合同将持续实行；不因本次方针股份的划转而提早免除或停止.
5、时刻损益组织
漳州机电在此清晰赞同：（1）本协议设定的划转基准日之前（不含该日）漳州机电作为方针公司（龙溪股份）股东所享有的方针公司赢利以及其他悉数利益悉数由片仔癀集团享有，（2）本协议设定的划转基准日之后（含该日）至方针股份过户之片仔癀集团名下这段时刻方针公司所发作的任何损益均由片在癀集团依照所持股份份额共享或承当.
6、协议收效条件
下列条件均满意时；本协议收效：
.1）本协议经两边法定代表人或其授权代表签字；并加盖公司公章.
.2）国务院国资委赞同本协议项下的方针股份划转.
.3）中国证监会对本次方针股份划转触及的上市公司收买陈说书审阅无异议；且豁免片仔癀集团的要约收买职责.
三、本次收买触及的上市公司股份的权利约束状况
到本陈说签署之日；漳州机电持有龙溪股份悉数股权；均不存在任何权利约束；包含但不限于质押、冻住等状况.
第五节收买资金来源
本次收买方法为国有股权无偿划转；不需向划出方付出资金.
第六节后续方案
一、对龙溪股份主营事务改动或调整的方案
到本陈说书签署日；片仔癀集团没有有在将来12个月内改动龙溪股份主营事务或对龙溪股份主营事务作出严重调整的方案.
二、对龙溪股份财物的处置方案
到本陈说书签署日；片仔癀集团没有有在将来12个月内对龙溪股份及其子公司的财物和事务进行出售、兼并、与别人合资或协作的方案；亦无龙溪股份拟采办或置换财物的重组方案.
三、将来十二个月持续增持方案
到本陈说书出具日；片仔癀集团尚无进一步增持龙溪股份股份的方案.若往后拟进行进一步增持或处置已有股份等要素招致片仔癀集团持有龙溪股份权益发作改变；片仔癀集团及其实践操控人将严厉依照关联法令法规的需求；依法实行关联赞同程序及实行信息发表职责.
四、对龙溪股份董事会、高管人员的调整方案
到本陈说书签署日；片仔癀集团暂无因本次划转改动龙溪股份现任董事会或高档管理人员的组成、更改董事会中董事的人数和任期、改组董事、替换上市公司高档管理人员的方案.
五、对龙溪股份公司规章的修正
到本陈说书签署日；片仔癀集团暂无对龙溪股份公司规章进行严重调整的方案.
六、组织布局调整方案
到本陈说书出具之日；片仔癀集团尚无对龙溪股份组织布局进行调整的方案.
七、对龙溪股份现有员工的组织
到本陈说书签署日；片仔癀集团暂无对龙溪股份现有员工聘任方案进行严重调整的方案.
八、对龙溪股份分红方针的严重调整
到本陈说书签署日；片仔癀集团未有对龙溪股份红方针进行调整的方案.
九、其它调整方案
片仔癀集团将依照《公司法》、《证券法》以及其他法令法规和标准性文件的规矩；持续撑持龙溪股份完善法人管理布局；确保上市公司在财物、事务、人员、组织及财政方面的独立性.
第七节对上市公司的影响剖析
一、 人员、财物、财政的独立性
本次收买前；片仔癀集团持有龙溪股份9。02%股权；是其第二大股东.
本次收买完结后；龙溪股份与片仔癀集团将持续坚持各自独立的运营系统；充沛确保龙溪股份与片仔癀集团人员、财物、财政的独立性.
本次收买不改动龙溪股份当时的股权布局；不影响龙溪股份的独立运营才能；龙溪股份将持续在收买、出产、出售等方面坚持独立.片仔癀集团将严厉依照有关法令、法规及龙溪股份《公司规章》的规矩；经过龙溪股份董事会、股东大会依法行使小我的权利；一同也承当起控股股东的职责.
二、同业竞赛
片仔癀集团当时首要事务为对外出资及财物运营管理；其本身无实践运营事务；与龙溪股份之间不存在同业竞赛难题.
为防止与上市公司发作同业竞赛难题；片仔癀集团向龙溪股份出具了《漳州片仔癀集团公司关于防止同业竞赛许诺函》；许诺将来不从事与龙溪股份相竞赛的事务；确保严厉遵守中国证监会、上海证券生意一切关规章及《公司规章》等公司管理准则的规矩；与其他股东一样对等的行使股东权利、实行股东职责；不运用大股东的位置获取不妥利益；不危害公司和其他股东的合法权益.
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