福建龙溪轴承：收买陈述书
发布时间：2014-07-10 来源：扬子工具轴承加热器 浏览次数:52441-1-14
第七节对上市公司的影响剖析
一、 人员、财物、财政的独立性
本次收买前；片仔癀集团持有龙溪股份 9。02%股权；是其第二大股东.
本次收买完结后；龙溪股份与片仔癀集团将持续坚持各自独立的运营系统；
充沛确保龙溪股份与片仔癀集团人员、财物、财政的独立性.
本次收买不改动龙溪股份当时的股权布局；不影响龙溪股份的独立运营能
力；龙溪股份将持续在收买、出产、出售等方面坚持独立.片仔癀集团将严厉按
照有关法令、法规及龙溪股份《公司规章》的规矩；经过龙溪股份董事会、股东
大会依法行使小我的权利；一同也承当起控股股东的责任.
二、同业竞赛
片仔癀集团当时首要事务为对外出资及财物运营管理；其本身无实践经运营
务；与龙溪股份之间不存在同业竞赛难题.
为防止与上市公司发作同业竞赛难题；片仔癀集团向龙溪股份出具了《漳州
片仔癀集团公司关于防止同业竞赛许诺函》；许诺将来不从事与龙溪股份相竞赛
的事务；确保严厉遵守中国证监会、上海证券生意一切关规章及《公司规章》等
公司管理准则的规矩；与其他股东一样对等的行使股东权利、实行股东责任；不
运用大股东的位置获取不妥利益；不危害公司和其他股东的合法权益.
三、关联生意
片仔癀集团本次收买前；未与龙溪股份发作生意行动.
为削减和标准可以发作的关联生意；片仔癀集团向龙溪股份出具了《漳州片
仔癀集团公司关于削减和标准关联生意的许诺函》；许诺在本次收买完结后；将
持续严厉依照《公司法》等法令法规以及上市公司《公司规章》的有关规矩行使
股东权利或许董事权利；在股东大会以及董事会对有关触及许诺人事项的关联交
易进行表决时；实行逃避表决的责任.将与上市公司之间将尽量削减关联生意；
在进行确有必要且无法躲避的关联生意时；确保按商场化原则和公允价钱进行公
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平操作；并按关联法令法规以及标准性文件的规矩实行生意程序及信息发表义
务.片仔癀集团和上市公司就相互间关联事务及生意所做出的任何约好及组织；
均不阻碍对方为其本身利益、在商场平等竞赛条件下与任何第三方进行事务来往
或生意.
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第八节与上市公司之间的严重生意
一、与上市公司及其子公司之间的生意
到本陈述书签署日前 24 个月内；收买人及其关联方与上市公司未发作累
计关联生意总额高于 3；000 万元且占上市公司比来一期经审计净财物值 5%以上
的严重关联生意事项.
二、与上市公司的董事、监事、高档管理人员之间的生意
到本陈述书签署日前 24 个月内；收买人及其董事、高档管理人员未曾
与龙溪股份的董事、监事、高档管理人员进行过算计金额超越 5 万元的生意.
三、对拟替换的上市公司董事、监事、高档管理人员的抵偿或相似安
排
当时收买人未有对龙溪股份的董事、监事、高档管理人员进行替换的方案；
亦不存在相应的抵偿或许其他任何相似组织.
四、对上市公司有严重影响的其他正在签署或许商洽的合同、默
契或组织
除本陈述书所发表的内容外；收买人不存在对上市公司有严重影响的任何其
他正在签署或许商洽的合同、默契和组织.
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第九节前六个月内生意上市生意股份的情况
本陈述签署之日前 6 个月内（12 月 28 日至 9 月 29 日）；
片仔癀集团及公司董事、高档管理人员及其直系亲属在现实发作之日前 6 个月内
经过证券生意所生意龙溪股份证券情况如下：
一、片仔癀集团在现实发作之日前 6 个月内没有经过证券生意所进行生意
龙溪股份证券的行动，
二、片仔癀集团现任董事、监事和高管人员及其直系亲属前 6 个月内生意龙
溪股份证券的情况
依据自查效果；12 月 22 日；片仔癀集团现任董事长冯忠铭先生儿
子冯U先生买入龙溪股份证券 2000 股，12 月 28 日和 12 月 1 日别离各
卖出 1000 股，9 月 14 日；冯U先生买入龙溪股份证券 1；000 股；至今
仍未卖出.经公司核对；在冯U先生生意本公司证券时；本次生意没有构成任何
断定性信息；冯U先生生意龙溪股份证券属小我依据揭露信息和小我独立判别进
行；不存在内情生意的情况.
依据自查效果；12 月 27 日；片仔癀集团现任监事张传杰先生爱人
易平女士别离于 12 月 27 日、10 月 28 日和 10 月 29 日买入龙溪股份
证券 1；200 股、900 股和 9；000 股，12 月 30 日；易平女士累计卖出龙
溪股份证券 11；100 股.从 12 月 31 日至今；易平女士再未在二级商场
生意龙溪股份证券.经公司核对；在易平女士生意龙溪股份证券前；张传杰先生
没有担任片仔癀集团监事；且本次生意没有构成任何断定性信息；易平女士生意
龙溪股份证券属小我依据揭露信息和小我独立判别进行；不存在内情生意的情
况.
除上述景象外；公司现任董事、监事、高档管理人员及其直系亲属于核对期
间没有生意龙溪股份证券；亦没有走漏有关信息、主张别人生意龙溪股份证券或
从事商场操作等法令、法规制止的行动.此外；片仔癀集团其他关联方未参加本
次收买决议；也未知悉有关收买信息.
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第十节收买人的财政资料
一、收买2013年简明兼并财政管帐报表
片仔癀2013年简明兼并财政报表如下：
1、兼并财物负债表
单位：元
项 目12 月 31 日12 月 31 日12 月 31 日
活动财物：
钱银资金450；628；201。49535；654；765。90334；977；506。03
生意性金融财物9；122；124。922；254；710。424；737；672。16
应收收据3；735；484。235；959；436。213；080；954。44
应收账款123；042；241。7；522；603。7596；680；241。46
预付账款37；255；499。2540；942；702。9012；910；879。72
其他应收款539；065；262。59499；805；614。23166；477；881。87
存货333；877；576。64296；526；728。09209；414；357。88
一年内到期的非活动财物0。000。0062；679。73
其他活动财物22；432。340。0031；700。00
活动财物算计1；496；748；822。661；498；666；561。50828；373；873。29
非活动财物：
可供出售金融财物474；421；865。38193；716；807。91454；291；425。73
持有至到期出资2；002；361。000。000。00
长时间应收款77；423；561。7277；493；766。5677；756；951。56
长时间股权出资274；644；584。42166；764；641。18160；915；001。06
出资性房地产44；034；343。2444；664；106。5645；186；713。83
固定财物200；531；837。38183；804；070。77194；362；638。39
在建工程501；312；098。05365；204；283。50150；350；335。36
出产性生物财物2；886；984。712；613；479。821；964；809。30
无形财物40；959；292。4939；537；188。9739；050；700。58
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开发开销7；061；231。224；399；602。550。00
长时间待摊费用6；838；541。645；588；815。446；065；030。79
递延所得税财物19；662；565。9516；580；699。2512；280；947。40
其他非活动财物4；145；583。854；145；583。854；145；583。85
非活动财物算计1；655；924；851。051；104；513；046。361；146；370；137。85
财物总计3；152；673；673。712；603；179；607。861；974；744；011。14
活动负债：
短期告贷571；109；396。25404；000；000。00132；000；000。00
敷衍收据15；962；436。9112；006；127。5017；442；723。96
敷衍账款62；776；346。2369；779；171。8272；089；025。94
预收金钱20；400；820。697；289；921。208；644；919。81
敷衍员工薪酬12；801；294。9511；520；384。459；649；408。92
应交税费6；496；579。19-1；792；763。07-9；586；737。18
敷衍利息301；295。0040；961。3883；774。89
敷衍股利11；900。0011；900。007；213；900。00
其他敷衍款236；406；418。49201；191；414。32104；026；486。10
一年内到期的非活动负债0。000。00110；234。77
其他活动负债0。000。000。00
活动负债算计926；266；487。71704；047；117。60341；673；737。21
非活动负债：
长时间告贷564；951；500。00610；000；000。00100；000；000。00
长时间敷衍款21；141；374。8622；315；880。8623；805；374。86
专项敷衍款9；442；120。600。000。00
递延所得税负债125；716；757。7655；529；241。49107；804；563。50
其他非活动负债17；987；450。0011；127；450。00605；190。18
非活动负债算计739；239；203。22698；972；572。35232；215；128。54
负债算计1；665；505；690。931；403；019；689。95573；888；865。75
一切者权益（或股东权益）
实收本钱（或股本）69；050；361。9869；050；361。9869；050；361。98
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本钱公积496；943；253。03307；235；736。03468；042；698。98
盈余公积225；604；449。08225；604；449。08221；709；320。15
未分配赢利243；637；087。76203；292；377。56224；522；690。29
归属于母公司一切者权益算计1；035；235；151。85805；182；924。65983；325；071。40
少量股东权益451；932；830。93394；976；993。26417；530；073。99
一切者权益（或股东权益）算计1；487；167；982。781；200；159；917。911；400；855；145。39
负债和一切者权益总计3；152；673；673。712；603；179；607。861；974；744；011。14
2、兼并赢利表和赢利分配表
单位：元
项 目2013年度2013年度2013年度
一、运营收入712；402；138。00663；596；508。36621；824；937。05
减：运营本钱432；326；624。07410；113；816。66394；060；811。67
运营税金及附加6；122；311。424；456；520。434；425；916。77
出售费用56；561；431。9171；949；671。5748；656；507。12
管理费用63；833；718。6452；722；386。4556；519；441。04
财政费用15；369；535。4411；165；041。13-1；199；816。78
财物减值丢失187；567。022；093；469。77827；919。18
加：公允价值变化收益2；008；211。48-2；660；155。7188；791。98
出资收益-1；202；584。7510；015；471。6827；877；273。95
其间：对联营公司和合
-4；744；862。406；973；182。670。00
营公司的出资收益
二、运营赢利（亏本以“－”填列） 138；806；576。23118；450；468。32146；500；223。98
加：运营外收入1；641；815。551；870；887。192；219；409。86
减：运营外开销1；099；299。671；696；361。954；770；810。48
其间：非活动财物处置丢失302；448。92150；742。000。00
三、赢利总额（亏本总额以“－”
139；349；092。11118；624；993。56143；948；823。36
号填列）
减：所得税费用20；690；984。5052；153；896。7053；335；045。64
四、净赢利（净亏本总额以“－”
118；658；107。6166；471；096。8690；613；777。72
号填列）
归属于母公司一切者净赢利59；690；027。802；597；050。7748；061；697。46
少量股东损益58；968；079。8163；874；046。0942；552；080。26
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3、兼并现金流量表
单位：元
项 目2013年度2013年度2013年度
一、运营活动发作的现金流量：
出售商品、供给劳务收到的现金759；715；292。12669；185；354。54675；830；588。49
收到的税费返还2；225；594。4715；352；822。620。00
收到的其他与运营活动有关的现金334；203；288。07152；725；816。79121；647；491。17
运营活动现金流入小计1；096；144；174。66837；263；993。95797；478；079。66
采办商品、承受劳务付出的现金472；029；018。27479；290；318。01447；233；708。77
付出给员工以及为员工付出的现金58；796；725。7859；652；169。6451；103；531。10
付出的各项税费71；434；469。9987；849；448。3489；917；968。68
付出的其他与运营活动有关的现金352；297；262。83457；462；540。77207；604；868。06
运营活动现金流出小计954；557；476。871；084；254；476。76795；860；076。61
运营活动发作的现金流量净额141；586；697。79-246；990；482。811；618；003。05
二、出资活动发作的现金流量：
回收出资所收到的现金16；095；517。9067；725；418。0342；901；810。29
获得出资收益所收到的现金3；521；245。849；567；313。2849；692；951。89
处置固定财物、无形财物和其他长时间资
255；908。603；495；154。8041；228。20
产所回收的现金净额
处置子公司及其他运营单位收到的现金
0。000。000。00
净额
收到的其他与出资活动有关的现金0。0037；350；000。000。00
出资活动现金流入小计19；872；672。34118；137；886。1192；635；990。38
购建固定财物、无形财物和其他长时间资
35；564；918。6518；494；500。84272；236；774。11
产所付出的现金
出资所付出的现金259；563；620。92307；254；013。0465；438；004。38
获得子公司及其他运营单位付出的现金
0。000。000。00
净额
付出的其他与出资活动有关的现金360；091。0811；373；449。00297；194。63
出资活动现金流出小计295；488；630。65337；121；962。88337；971；973。12
出资活动发作的现金流量净额-275；615；958。31-218；984；076。77-245；335；982。74
三、筹资活动发作的现金流量：
吸收出资所收到的现金2；400；000。000。0092；715；223。98
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其间：子公司吸收少量股东出资收到的
0。000。000。00
现金
告贷所收到的现金1；081；234；845。691；083；000；000。00333；000；000。00
收到的其他与筹资活动有关的现金0。0010；780；182。5430；000；000。00
筹资活动现金流入小计1；083；634；845。691；093；780；182。54455；715；223。98
偿还债务所付出的现金959；156；482。09336；000；000。00106；000；000。00
分配股利、赢利或偿付利息所付出的现金75；701；103。8676；663；998。8177；099；469。15
其间：子公司付出给少量股东的股利、赢利789；240。14709；262。890。00
付出的其他与筹资活动有关的现金303；100。0010；514；200。000。00
筹资活动现金流出小计1；035；160；685。95423；178；198。81183；099；469。15
筹资活动发作的现金流量净额48；474；159。74670；601；983。73272；615；754。83
四、汇率变化对现金的影响-122；478。39-76；020。600。00
五、现金及现金等价物净添加额-85；677；579。17204；551；403。5528；897；775。14
加：期初现金及现金等价物余额532；052；927。66327；501；524。11306；079；730。89
六、现金及现金等价物期末余额446；375；348。49532；052；927。66334；977；506。03
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